Yhtiökokous

Osakeyhtiön hallintoelinten toimivallan jako

Osakeyhtiön ylin päättävä elin on yhtiökokous, jossa valtaa käyttävät osakkeenomistajat.  Ensimmäinen yhtiökokous on ns. perustamiskokous, jossa osakeoyhtiölle laaditaan yhtiöjärjestys.  Yhtiökokous valitsee osakeyhtiölle hallituksen ja tarvittaessa tilintarkastajat. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä.

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Jos kaikki osakkeenomistajat ovat paikalla ja yksimielisiä, yhtiökokous voidaan pitää, vaikka yhtiökokous­kutsua ja kokousmenettelyä koskevia osakeyhtiölain ja/tai yhtiöjärjestyksen muotomääräyksiä ei olisi noudatettu. Yhdenyhtiössä ainoa osakkeenomistaja voi pitää yhtiökokouksen yksin. “§ Laillisuus ja päätösvaltaisuus: Kokous todetaan lailliseksi ja päätösvaltaiseksi, koska kaikki osakkeenomistajat ovat paikalla.”
Käytännössä menetellään siten, että laaditaan yhtiökokouksen pöytäkirja, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat. Näin ei myöhemmin synny erimielisyyttä päätöksen syntymisestä tai sisällöstä.

Kutsuaika ja tapa (jos mahdollista että kaikki eivät tule paikalle)

Yhtiökokouksen koolle kutsumista säännellään sekä osakeyhtiölaissa että usein myös yhtiöjärjestyksessä. Molemmissa lähteissä olevat yhtiökokousta koskevat määräykset kannattaa käydä läpi ennen kokouskutsujen laatimista ja lähettämistä.  Osakeyhtiölain mukaan:

  • Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle
  • Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Toimittamisen katsotaan esimerkiksi kirjeellä toimitettavan kutsun kohdalla tapahtuneen, kun kirje on jätetty postiin, eikä esimerkiksi vasta kirjeen saapuessa vastaanottajalle tai vastaanottajan ottaessa tosiasiassa selon kutsusta.
  • Kokouskutsu on lähetettävä kirjallisena. Kirjalliseksi kutsuksi käy myös sähköpostilla lähetetty kutsu, mikäli osakkeenomistaja on ilmoittanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa tätä tarkoitusta varten. Kirjallinen kutsu tulee lähettää jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos osake on yhteisomistuksessa, tulee kutsu toimittaa jokaiselle yhteisomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

Kutsussa mainittavat asiat

  • Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka.
  • Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa, joten kutsussa tulee mainita myös kokouksessa käsiteltävät asiat. Käsiteltäviksi tarkoitetuista asioista on kutsussa mainittava vähintään sellaiset tiedot, että osakkeenomistajalla on mahdollisuus muodostaa kuva siitä, mistä käsiteltävissä asioissa on kysymys. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö. Mikäli kyseessä on varsinainen yhtiökokous (ja tämä ilmenee kutsusta), kutsussa ei tarvitse mainita niitä asioita, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan on tuossa kokouksessa käsiteltävä.

Päätösehdotuksen sisältöä ei normaalitilanteessa tarvitse mainita kutsussa. Laissa on asetettu kokouskutsun sisällölle ja käsiteltäviä asioita koskeville tiedoille tarkempia vaatimuksia tietyissä erityistilanteissa (esim. osakeantivaltuutus, suunnattu osakeanti tai suunnattu omien osakkeiden hankkiminen, sulautuminen ja jakautuminen).

Yhtiökokoukseen on mahdollista osallistua teknisen apuvälineen avulla, mikäli hallitus päättää tällaisesta mahdollisuudesta tai asiasta määrätään yhtiöjärjestyksessä. Kokouskutsussa on tällöin mainittava tällaisesta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

Kokousasiakirjat

Kokouskutsun toimittamisen lisäksi laki edellyttää osakkeenomistajille annettavaksi etukäteistietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista. Käsiteltäviä asioita koskevat päätösehdotukset on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla. Mikäli kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, päätösehdotuksia vastaavalla tavalla tulee saatavilla olla tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Kyseiset kokousasiakirjat on lisäksi viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta. Kokousasiakirjat on asetettava nähtäväksi myös yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätettävät asiat ja tehtävät

Yhtiökokouksessa on mahdollista päättää vain sellaisesta asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai jota yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina päätettävä

  • tilinpäätöksen vahvistamisesta
  • taseen osoittaman voiton käyttämisestä
  • vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohajalle
  • tarvittaessa hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta
  • muista asioista jotka yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty käsiteltäväksi

Varojen jakaminen

Osakeyhtiölaissa on tarkkaan säännelty tavat, joilla yhtiöstä voidaan jakaa varoja osakkeen­omistajille. Sidotun pääoman osalta nämä määräykset ovat täysin sitovia eikä niistä voi poiketa. Sitä vastoin vapaan oman pääoman yksimieliset osakkeenomistajat voisivat halutessaan päättää jakaa jollakin muullakin tavalla, kuten edellä on todettu.

Vaikka jakopäätös olisi tehty kaikkien osakeyhtiölain muotosäännösten mukaisesti, tulee vielä erikseen arvioida yhtiön maksukykyä. Osingonjako tai muu varojen jakaminen osakkeenomistajille on kiellettyä, mikäli jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Koska tämä säännös on olemassa nimenomaan velkojien suojaksi, siitä eivät yksimielisetkään osakkeenomistajat voi poiketa. Samoin on aina noudatettava osakeyhtiölain säännöstä siitä, että kaiken varojenjaon tulee perustua viimeksi vahvistettuun tilin­päätökseen.