Osakeyhtiön laillinen varojenjako

Palkka ja Verovapaat korvaukset
Palkkaa vai Osinkoa?
SVOP-rahaston palautus – hyödynnä verovapaa luovutus
Osakepääoman alentaminen
Jako-osuus yhtiötä purettaessa
Omien osakkeiden hankkiminen – veroriski
Konserniavustus

 

Palkka ja Verovapaat korvaukset

Varojenjako yhtiöstä omistajille tapahtuu pääsääntöisesti palkan maksamisella työnteon perusteella. Yrittäjän tulee muistaa, että kaikki verovapaat korvaukset kuten ateriakorvaukset, kilometrikorvaukset ja päivärahat kannattaa aina nostaa yhtiöstä. Tämä edellyttää luonnollisesti päivittäistä asioiden kirjaamista, jotta korvaukset voidaan maksaa.

Liikunta- ja kulttuurisetelit ovat saajalleen verovapaita 400 euroon vuodessa, joten sekin etu kannattaa käyttää hyväksi.

Työterveydenhoito voidaan sopia myös yrittäjälle.  Sopimuksesta riippuu miten kustannukset ovat vähennyskelpoisia yrittäjälle. Jos halutaan laajat verovapaat palvelut, työterveyshuollon sopimuksessa asia on näin sovittava. Täysin hyödytöntä on sopia, että yritys korvaisi yrittäjälle laajemmin kuin työterveyshuollon sopimus, koska ne ovat saajalleen veronalaista tuloa.

Vapaaehtoiset eläkevakuutusmaksut pienentävät yhtiön tulosta ja sillä voidaan parantaa omistajan eläketurvaa.

Liiketoimet osakkaan kanssa kuten tilavuokrat, lainan ottaminen osakkaalta ja koron maksaminen yms. Kaikki liiketoimet osakkaan kanssa tulee olla liiketaloudellisesti perusteltuja. Esim. omistaja ei voi lainata yhtiölleen rahaa saadakseen korkoa, jos yhtiöllä ei ole lainan tarvetta.

Palkkaa vai Osinkoa?

Palkan ja osingon verotuksellinen edullisuus on tapauskohtaista; siihen vaikuttaa varojen nostotarve ja yhtiön nettovarallisuus.  Usein verohuojennetun osingon hyväksikäyttö johtaa verotuksellisesti edullisimpaan lopputulokseen.

Jos yhtiössä on osakkaita, jotka eivät työskentele yhtiössä ollenkaan, palkan korvaaminen osingonjaolla ei ole järkevää.  Tuolloin kannattanee maksaa työsuhteessa oleville osakkaille korvaus kokonaan palkkana. Osakeyhtiössä myös pienosakkeenomistajalla on oikeus vaatia jaettavaksi vähimmäisosinko.   Niin kauan kuin yritys pystyy sijoittamaan kassavirtansa kannattavaan kasvuun, kannattanee yhtiön varojenjako pitää maltillisena.

SVOP-rahaston palautus – hyödynnä verovapaa luovutus

Mikäli yhtiöllä on vapaasti nostettavia varoja, ja tehty SVOP-sijoitus on nostettavissa verovapaasti (eikä kovenanttisitoumuksia), kannattaa normaalin osingonjaon sijaan päättää tehdä varojenjako SVOP-rahastosta. Varojenjako SVOP-rahastosta tapahtuu normaalien voitonjakosäännösten mukaisesti.

SVOP-rahasto on usein syntynyt yritysjärjestelyjen tai yrityskaupan yhteydessä.  Tai SVOP-rahasto on voinut syntyä yhtiön pankkilainan ottamisen yhteydessä, missä pankki on velvoittanut omistajia tekemään SVOP-sijoituksen.  Kun yhtiöön sijoitettuja varoja jaetaan osakkaille, raha ei koskaan ole korvamerkittyä.  Se tarkoittaa, että sijoituksen tehneelle osakkeenomistajalle voitonjako on luovutusta, muille osingonjakoa.

Edellytykset verovapaalle luovutukselle

SVOP-rahaston palautus verotetaan pääsääntöisesti aina osinkona.  Poikkeuksellisesti SVOP-rahaston palauttaminen pääoman palautuksena eli luovutuksena veroseuraamuksitta on mahdollista:

  • jaettavat varat ovat peräisin pääomansijoituksesta
  • pääomansijoitus palautetaan pääomansijoituksen tehneelle henkilölle
  • pääomansijoituksen tekemisestä on varjoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta

Lisäksi pääoman palautuksen saajan tulee antaa verohallinnolle selvitys siitä, että

  • yhtiöön on tehty pääomansijoitus
  • yhtiöstä jaettavat varat ovat peräisin tällaisesta pääomansijoituksesta


Osakepääoman alentaminen

Osakeyhtiölaki ei enää edellytä osakeyhtiölle osakepääomaa, vaan se voidaan alentaa nollaan euroon.  Yrityksen osakepääomaa ei kuitenkaan voi siirtää yrittäjän tilille ilman, että osakeyhtiölain säännöksiä noudatetaan.

Osakepääoman alentaminen edellyttää edelleen mm. yhtiökokouksen päätöstä, yhtiöjärjestyksen muuttamista, velkojainsuojamenettelyn noudattamista ja kaupparekisteri-ilmoitusta Patentti- ja rekisterihallitukselle.

Osakepääoman alentamisen syyksi  kelpaavat osakepääoman jakaminen, sen alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääoman käyttäminen sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä.  Yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa alentamista, jos osakepääoman alentamismäärää ei käytetä tappion kattamiseen.

Osakepääoman alentaminen rinnastuu verotuksessa osakkeiden luovutukseen.  Saajalla tämä verotetaan luovutusvoittona, ei käytännössä tämä on verovapaa.

 

Jako-osuus yhtiötä purettaessa

Jos yhtiössä on enemmän varoja kuin velkoja, osakeyhtiö voidaan lopettaa ja yhtiö voidaan purkaa vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta.  Selvitysmenettely kestää vähintään viisi kuukautta. Selvitysmenettelyn tarkoituksena on realisoida yhtiön omaisuus ja selvittää yhtiön velat.  Osakkeenomistajille varoja voidaan maksaa vasta kun kaikki yhtiön velat on maksettu.

Henkilöosakkaan saamaan jako-osaan sovelletaan luovutusvoittoverotuksen säännöksiä.  Luovutusvoittoa laskettaessa jako-osuuden käyvästä arvosta vähennetään TVL:n säännösten mukaan joko osakkeiden todellinen hankintameno tai osakkeiden omistusajan perusteella määräytyvän hankintameno-olettaman (20 % omistus alle 10 vuotta tai 40 % omistus yli 10 vuotta) mukainen määrä.

  

Omien osakkeiden hankkiminen – veroriski

Osakeyhtiölaissa lähtökohtana on, että kaikilta osakkailta hankittaisiin saman verran osakkeita. Ja OYL edellyttää, jos osakkeita hankitaan suunnatusti, tulee tähän olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Verotuksessa asia on toisin. Jos kaikilta osakkailta hankitaan osakkeita tasapuolisesti, verottaja tulkitsee tämän helposti peitellyksi osingonjaoksi.

Omien osakkeiden hankkimista käytetään usein yrityskaupoissa ja sukupolvenvaihdostilanteissa yrityskaupan rahoittamiseksi. Omien osakkeiden hankinta on edullinen, koska se verotetaan luovutuksena, jolloin luovutusvoitto verotetaan pääomatulona ja siihen sovelletaan myös hankintameno-olettamaa. Verotus on siis huomattavasti kevyempi kuin osingosta maksettava vero.

Verottaja on tulkinnut omien osakkeiden hankkimisen helposti peitellyksi osingonjaoksi eli tulkinnut, että toimenpiteeseen on ryhdytty osingonjaosta menevän veron välttämiseksi mm. seuraavissa tapauksissa:

  • Jos yhtiö hankkii osakkeita tasaisesti kaikilta osakkeenomistajilta. Yhtiössä ei käytännössä siis mikään muutu.  Määräysvalta säilyy entisellään.
  • Jos yhtiö hankkii pääosakkaalta osakkeita jonkin verran, mutta edelleen pääosakas säilyy pääosakkaana. Määräysvalta säilyy entisellään.
  • Jos enemmistöosakkaan kaikki osakkeet lunastetaan tai niistä lunastetaan niin suuri osa, että osakas jää vähemmistöosakkaaksi, peitellyn osingon säännöksiä ei yleisesti sovelleta KHO 2003/2055. Säännöllinen osingonjako on tällöinkin lähtökohtaedellytys. Jos omia osakkeita lunastetaan ja osinkoa ei ole aikaisemmin juurikaan maksettu, omien osakkeiden hankinta voidaan tällaisessakin tapauksessa katsoa tapahtuvan osingosta menevän veron välttämiseksi.
  • Jos omien osakkeiden hankkimisessa ei ole noudatettu käypää hintaa.
  • Jos omien osakkeiden hankkimiselle ei ole liiketaloudellista perustetta

 

Verotuskäytännössä vähemmistöosakas on voitu lunastaa yhtiöstä pois ilman peitellyn osingonjaon veroseuraamuksia, edellyttäen, että vastike on enintään käypä arvo.  Osakkeiden hankkiminen yhtiölle tulee voida perustella vahvoin verotuksesta riippumattomin syin.  Hyväksyttävänä perusteena on pidetty:

  • Osakkeenomistajalta lunastetaan kaikki osakkeet, jolloin hän luopuu osakkuudestaan.
  • Luopuva osakkeenomistaja menettää luovutuksen johdosta enemmistöosakkuutensa yhtiössä.
  • Osakkeet hankitaan yhtiölle vanhemmilta sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi ja yhtiö on aikaisempina vuosina jakanut säännöllisesti osinkoa.

 

Konserniavustus

Varojenjako konserniavustuksena on myös yhtiön varojen käyttöä.  Alun perin tämä on tarkoitettu verotuksessa keinoksi alentaa konserniyhtiöiden verotusta. Jos yhtiössä on vähemmistöosakkaita, yhdenvertaisuutta ei saa loukata siirtämällä varoja pois yhtiöstä. Liiketaloudellisen perusteen vaatimus koskee siis myös konserniavustusta. Tarkastelu toteutetaan avustusta antavan yhtiön näkökulmasta.

 

Lue lisää:

Osingot listaamattomista yhtiöistä

SVOP-sijoitus vai pääomalaina – miten sijoitan rahaa yhtiöön

Osakeyhtiön laiton varojenjako

Osakeyhtiön johto ja huolellisuusvelvoite