Osakeyhtiön johto – huolellisuusvelvoite ja vahingonkorvausvastuu

Osakeyhtiön johto – osakeyhtiölaki antaa raamit toiminnalle
Voitontuottamistarkoitus
Lojaliteettivelvoite
Osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate
Huolellisuusvelvoite

 

Yhtiöjärjestys
Osakassopimus

Osakeyhtiön päätösvalta
Yhtiökokous – käyttää ylintä päätösvaltaa
Hallitus – yleistoimivalta yhtiön hallinnosta huolehtiminen
Toimitusjohtaja – operatiiviset tehtävät

Osakeyhtiön johdon vahingonkorvausvelvollisuus
Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu on henkilökohtaista
Vahingonkorvaus yhtiölle – laaja vastuu
Vahingonkorvaus osakkeenomistajalle tai kolmannelle

Hallituksen jäsen – Miten vältät vahingonkorvausvastuun syntymisen
Asioiden käsittely hallituksessa – ole paikalla
Hallituksen jäsenen erimielisyyden kirjaaminen päätökseen
Hallituksen päätösten kirjaaminen – huolellisuusvelvollisuuden näyttö
Hallituksen pöytäkirjojen allekirjoittaminen

 

Osakeyhtiön johto – Osakeyhtiölaki antaa raamit toiminnalle

Osakeyhtiön johdon tehtävänä on edistää jokaisen osakkeenomistajan etua, joten yhdenkin osakkeenomistajan edun vastainen hallituksen tai toimitusjohtajan toimenpide saattaa merkitä toimivallan ylitystä. Seurauksena saattaa olla tehtyjen sopimusten sitomattomuus tai johdon vahingonkorvausvastuu.

Osakeyhtiölaissa määrätään yhtiön toiminnan keskeiset periaatteet.   Alla keskeisiä periaatteita, joiden noudattamatta jättämisestä oikeuskäytännössä on lukuisia ratkaisuja vahingonkorvausvelvollisuuden langettamisena.

Voitontuottamistarkoitus

Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Yhtiön etu on otettava huomioon päätöksentekoa ohjaavana tekijänä. Tässä tulee ottaa huomioon yhtälailla sekä osakkeenomistajien että yhtiön itsensä edut. Ensisijaisen hyötyjän tulee kuitenkin olla yhtiö ja vasta yhtiön kautta sen omistajat. Nimittäin sellaiset toimenpiteet joiden tarkoituksena on tuottaa hyötyä jollekin osakkeenomistajalle yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella ovat kiellettyjä ja johtavat vahingonkorvausvastuuseen. Tästä johtuen päätösten tulee hyödyttää ensisijaisesti yhtiötä, tuoden siten vähintään pitkän tähtäimen hyötyjä myös kaikille osakkeenomistajille.

Lojaliteettivelvoite

Johdon tulee olla lojaali kaikessa toiminnassaan yhtiölle.  Lojaliteettivelvoite edellyttää, että yhtiön johto asettaa yhtiön ja osakkeenomistajien edun ennen omaa etuaan. Viime kädessä kyse on osakkeenomistajien omistuksen arvon kehittymisestä pitkällä tähtäimellä arvioituna. Lojaliteettivelvoite tarkoittaa paitsi lojaalisuutta yhteistyötä kohtaan, myös osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamista. Toiminta ei saa olla tiettyä osakasta tai osakasryhmää suosivaa.

Osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Yhdenvertaisuusperiaatteen säilymiseksi onkin kiinnitettävä huomioita omistuksen arvoon ja sen säilymiseen. Yhdenvertaisuusperiaatteesta on mahdollista poiketa vain osakeyhtiölain 5:29.3 §:n mukaan osakkeenomistajien suostumuksella. Tällöin yhtiökokous ei saa tehdä OYL 1:7 §:ssä mainitun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman osakkeenomistajan myöntymystä, minkä kustannuksella perusteetonta etua annetaan.

KKO:2018:19 Osakeyhtiön hallitus oli yhtiökokouksen valtuuttamana tehnyt päätöksen suunnatusta osakeannista. Kysymys siitä, oliko osakeannin suuntaamiselle yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja loukkasiko hallituksen päätös vähemmistöosakkaiden yhdenvertaista kohtelua. 

KKO:2015:105  Osakeyhtiö oli maksanut tytäryhtiöilleen tilikauden aikana konserniavustusta.  Kysymys siitä, oliko osakeyhtiöllä ollut konserniavustusten maksamiselle hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste, kun otettiin huomioon myös vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet.

Huolellisuusvelvoite

Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

Yhtiöjärjestys

Osakeyhtölakia täydentää yhtiölle laadittava yhtiöjärjestys.  Se on pakollinen jokaisessa yhtiössä.  Yhtiöjärjestyksessä määrätään yksityiskohtaisemmin yhtiön asioista esim.  toimialasta, osakkeen luovutettavuudesta yms.   Toimialamääräys on osakkeenomistajan antama ohje hallitukselle, missä rajoissa toimintaa voidaan harjoittaa.  Esim. jos yhtiön toimialamääräys on yhtiöjärjestyksessä rajattu autokauppaan, yhtiön hallitus ei voi alkaa harjoittaa kiinteistökauppaa.

Osakassopimus

Osakassopimus ei ole osakeyhtiölle pakollinen.   Osakassopimus on suositeltava kaikille yhtiöille, jossa on enemmän kuin yksi osakas.  Se on dokumentti osakkaiden välisistä suhteista, mitä osakkaalta odotetaan suhteessa yhtiöön

Osakeyhtiön päätösvalta

Yhtiökokous käyttää ylintä päätösvaltaa

Osakeyhtiössä yhtiökokous eli osakkeenomistajat käyttävät ylintä päätösvaltaa. Osakkeenomistajan roolina ei ole olla yhtiön päivittäisessä toiminnassa.  Osakkeenomistajan rooli on sijoittaa pääomaa yhtiöön. Osakeyhtiölaki määrää, mitkä ovat niitä asioita joissa yhtiökokous tekee päätöksen, tällaisia asioita on:

  • hallituksen valinta
  • tilintarkastajan valinta
  • tilinpäätöksen vahvistaminen
  • voitonjaosta päättäminen
  • yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Lue lisää yhtiökokouksesta.

Hallitus – yleistoimivalta, yhtiön hallinnosta huolehtiminen

Osakeyhtiölain mukaan yhtiössä on 1-5 hallituksen jäsentä.  Yhtiöjärjestyksessä voidaa määrätä tarkemmin hallituksen kokoonpanosta.  Hallituksen tehtävänä on toimitusjohtajan valinta.

Osakeyhtiön hallituksella on yleistoimivalta. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. (OYL 6 luvun 1 §) Osakeyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, mistä määrätään yhtiöjärjestyksessä. Jos toimitusjohtajaa ei ole, vastaa hallitus toimitusjohtajan tehtävistä.  Hallituksen jäsenen tehtävä on aina huolelliseti toimien edistää yhtiön etuja.

Lue lisää: hallituksen roolista ja tehtävistä

Toimitusjohtaja – operatiiviset päivittäiset asiat

Toimitusjohtaja hoitaa käytännössä operatiiviset, päivittäiset asiat kuten sopimusneuvottelut, henkilöstöasiat, talous ja rahoitusasiat.  Toimitusjohtaja toteuttaa hallituksen tekemiä päätöksiä.  Osakeyhtiölain mukaan jos osakeyhtiöllä on toimitusjohtaja, hänen tehtävänsä on vastata:

  • hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti,
  • vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty,
  • on velvollinen antamaan hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtajalla on raportointivelvollisuus hallitukselle.  Toimitusjohtajan on oma-aloitteisesti raportoitava hallitukselle kaikki yhtiön toimintaa koskevat oleelliset tiedotteet mitään salaamatta, oikean sisältöisinä ja oikea-aikaisina.

Osakeyhtiön johdon vahingonkorvausvelvollisuus

Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu on henkilökohtaista

Osakeyhtiön johdon ts. hallituksen ja toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuu on henkilökohtaista, mitä ei voi vyöryttää ulkopuolelle.  Esim. Julkisuudessa paljon palstatilaa saanut Sunny Car Centerin hallitukselle tuomittiin miljoonien korvaustuomiot huolimattomasta toiminnastaan.  Yksi hallituksen jäsenistä oli Hämeenlinnan kaupungin nimittämä edustaja, joka oli määrätty toimimaan yhtiön hallituksessa.  Vahingonkorvaus, jonka tuli maksettavaksi oli tässäkin tapauksessa henkilökohtainen.

Vahingonkorvaus yhtiölle – laaja vastuu

Hallitus ja toimitusjohtaja ovat vahingonkorvausvelvollisia yhtiölle vahingosta, joka nämä ovat aiheuttaneet huolimattomalla toiminnallaan.  Johdolla on huolellisuusvelvoite ja laaja vastuu yhtiölle.  Erilaisissa päätöksissä päätökset tulee olla asianmukaisesti valmisteltuja, perusteltuja ja järkeviä yhtiön toimintaan ja yhtiön edun mukaisia.

KKO:1991:122   Osakeyhtiö A:n ja sen emoyhtiön B:n hallitukset olivat päättäneet maksaa tietyille B:n osakkeenomistajille, jotka toimittivat A:lle raaka-ainetta, A:n soveltamia hintoja tuntuvasti korkeamman hinnan. Maksamalla ylihintaa ilman perusteltua syytä A:lle oli aiheutettu vahinkoa. A:n hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja velvoitettiin korvaamaan A:lle tuottamansa vahinko. 

Vahingonkorvaus osakkeenomistajalle tai kolmannelle

Hallitus ja toimitusjohtaja ovat vahingonkorvausvelvollisia, jos kyseessä on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen  rikkominen.

KKO:2000:89  A kertoi B:tä ja C:tä vastaan nostamassaan kanteessa, että hän oli omistanut yhden kolmasosan Clean Office Oy:n osakekannasta B:n ja C:n kummankin omistaessa samoin kolmasosan. Osakkeenomistaja A vaati osakeyhtiön hallituksen jäsentä B:tä vastaan ajamassaan kanteessa B:n velvoittamista suorittamaan hänelle osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n perusteella vahingonkorvausta sillä perusteella, että B:n osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastaisten toimien johdosta A:n osakkeet olivat menettäneet arvonsa. Korkeimman oikeuden tuomiossa lausutuilla perusteilla katsottiin A:lla olevan oikeus hänelle välillisesti aiheutunutta vahinkoa tarkoittavan kanteen nostamiseen. A:lla oli oikeus yhtiön lukuun ajettavan kanteen sijasta vaatia suoraan itselleen vahingonkorvausta B:ltä ja C:ltä.

 

Hallituksen jäsen – miten vältät vahingonkorvausvastuun syntymisen

Osakeyhtiön johdon tulee toimia huolellisesti yhtiön etua ajaen.  Miten hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja voivat varmistaa, että toimivat huolellisesti? Kyse on riskien hallinnasta sekä yhtiön kannalta, mutta myös yksittäisen hallituksen jäsenen osalta.  Hallituksen laatimilla pöytäkirjoilla on siten keskeinen merkitys.

Asioiden käsittely hallituksessa – ole paikalla

Päätökset hallituksessa tehdään kollektiivisesti.  Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet hallituksen jäsenistä.  Hallituksen päätökseksi tulee hallituksen enemmistön mielipide, ellei yhtiöjärjestyksessä ole edellytetty päätöksenteossa käytettävän määräenemmistöä. Mikäli äänet menevät tasan, asian ratkaisee hallituksen puheenjohtajan ääni.

Hallituksen jäsenen passiivisuus ei poista vahingonkorvausvastuuta. Hallituksen jäsenen tulee aktiivisesti ottaa selvää ja perehtyä yhtiön asioihin, jopa oma-aloitteisesti vaatia asioiden selvittämistä (KKO 2016:58).  Vaikka hallituksen jäsen ei osallistu yhtiön päätöksentekoon, hän ei välty vahingonkorvausvastuusta. Epämiellyttävään hallituksen kokoukseen osallistumatta jättäminen ei poista vahingonkorvausvastuuta.

Hallituksen jäsenen erimielisyyden kirjaaminen päätökseen

Hallituksen jäsen voi vaatia asian käsittelylle lisäselvityksiä ja pöydälle jättämistä ennen päätöksentekoa. Hallitus ei välttämättä ole aina samaa mieltä asioista.  Jos päätettävä asia on selvä, mutta hallituksen jäsen on eri mieltä päätöksestä, tulee hänen vaatia pöytäkirjaan eriävä mielipiteensä.

Mikäli myöhemmin osoittautuisi, että hallituksen päätös oli virheellinen ja sen johdosta hallituksen jäsenille tulee henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu, eriävän mielipiteensä jättänyt vapautuu henkilökohtaisesta vastuusta.

Hallituksen päätösten kirjaaminen – huolellisuusvelvollisuuden näyttö

Vuosien päästä saattaa tulla tilanteita, johin joudutaan palaamaan.  Hallituksen pitää pystyä todistamaan, että päätös joka tuolloin tehtiin oli huolellisesti valmisteltu, ja sen johdosta oli päädytty lopputulokseen.  Tämä on ainoa tapa, jolla hallitus voi välttää vahingonkorvausvastuunsa.

Pöytäkirjan liitteeksi kannattaa ottaa merkittävien päätösten osalta kaikki niiden kannalta relevantit materiaalit, joita hallitus on käyttänyt päätöksentekonsa tukena. Liitteiden tarkoituksena on antaa tukea sille, että hallitus on toiminut asiassa huolella, käynyt läpi keskeiset vaihtoehdot ja tehnyt harkitun päätöksen. Mitä poikkeuksellisempi tai taloudellisesti merkittävämpi päätös on kyseessä, sitä tarkemmin päätöksen perustelut kannattaa kirjata.

Hallituksen pöytäkirjojen allekirjoittaminen

Jos hallitukseen kuuluu vain muutamia jäseniä, on suositeltavaa ottaa pöytäkirjaan kaikkien jäsenten allekirjoitukset, jolloin pöytäkirjan sisällön suhteen ei jää jälkikäteen epäselvyyksiä.

Lue lisää: Hallituksen tehtävät – päätösvalta ja vastuut
Lue lisää: Toimitusjohtajan tehtävät
Lue lisää: Yhtiökokousasioista