Hallituksen tehtävät ja päätösvalta ja vastuu

Hallituksen rooli osakeyhtiössä

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet

Osakeyhtiön hallituksen valitsee yhtiökokous eli yhtiön osakkeenomistajat.  Osakeyhtiön hallituksessa tulee osakeyhtiölain mukaan olla yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei asiasta ole yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty. Mikäli hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, tulee hallituksessa olla ainakin yksi varajäsen. Hallitus on osakeyhtiössä aina pakollinen. Vähintään yhdellä pitää olla asuinpaikka Euroopan talousalueella. Osakeyhtiöllä on usein esim. osakassopimus, jossa on määräyksiä hallituksen kokoonpanosta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuus

Oikeushenkilö, alaikäinen, edunvalvonnan alainen, konkurssissa oleva tai liiketoimintakiellossa oleva eivät voi olla hallituksessa. Hallituksen jäseneksi ei kannata valita ketä tahansa.  Kannattaa muistaa, että hallituksen jäsenen tai varajäsenen  luottotietomerkintä saattaa aiheuttaa haittaa myös yhtiön tietoihin ja luotonsaantiin.

Millainen on hyvä hallitus?

Pienessä yhtiössä pärjätään varsin hyvin kolmijäsenisellä hallituksella.  Pienissä PK-yrityksissä hallitus  on yleensä yrittäjä itse.  Tuolloin esim. tilitoimistot ovat tärkeässä roolissa sparraajina ainakin talousasioissa. Jos hallituksessa ei ole ulkopuolisia jäseniä, ei yleensä kokouspalkkioitakaan makseta.

Isommissa yhtiöissä, jos hallituksen halutaan olevan voimavarahallitus, tulee siihen kuulua useampia jäseniä, joilla on yrityksen tarvitsemaa asiantuntemusta. Talous, markkinointi, kilpailuympäristön seuraaminen, sopimukset sekä alan yleisen kehityksen seuraaminen ovat kaikki aihealueita, joiden hyvä hallinta helpottaa toimivan johdon työskentelyä.

Hallituksen tehtävät

Osakeyhtiön hallituksella on yleistoimivalta. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. (OYL 6 luvun 1 §) Osakeyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, mistä määrätään yhtiöjärjestyksessä. Jos toimitusjohtajaa ei ole, vastaa hallitus toimitusjohtajan tehtävistä.  Hallituksen jäsenen tehtävä on aina huolelliseti toimien edistää yhtiön etuja.

Hallitus päättää esim. seuraavista asioista:

  • hallituksen puheenjohtajan valinnasta
  • toimitusjohtajan valinnasta
  • päätökset kaikista liiketoimintaan liittyvistä asioista, jotka eivät kuulu mahdolliselle toimitusjohtajalle
  • päätökset asioista, joista osakassopimuksessa on sovittu hallituksen päätettäviksi  (esim. tietyn summan ylittävät hankinnat)
  • kaikki merkittävät päätökset kuuluvat hallitukselle  (juoksevat asiat toimitusjohtajalle)
  • hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä
  • hallitus voi siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi sen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä, esim varmistuessaan osakkeenomistajien lojaliteettivelvollisuudesta, että päätökset edistävät yhtiön etuja.
  • lainan ottamisesta toimialan mukaiseen toimintaan
  • vuosittainen tilinpäätöksen käsitteleminen ja tilinpäätöksen allekirjoittaminen

Hallituksen jäsenyys – kunniatehtävä?

Jäsenyys hallituksessa ei ole kunniatehtävä, vaan vastuullinen ja seurantaa edellyttävä työ.  Hallituksen jäsenen vastuun kannalta tärkeimpiä tällaisia periaatteita ovat: pääoman pysyvyys, osakeyhtiön voitontuottamistarkoitus, johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus.  Hallituksen jäseneksi ei kannata ryhtyä, ellei samalla saa aktiivista otetta yhtiön asioihin.

Hallituksen jäsenellä on lakimääräinen ja moraalinen velvollisuus käyttää riittävästi aikaa ja kykyjään yhtiön eduksi.  Pelkkä hallituksen kokouksiin osallistuminen ei riitä, vaan niihin tulisi myös valmistella huolella.

Hallitukselle annettava informaatio

Hallituksen jäsenille tulee antaa valmista monipuolista informaatiota, jotta hallitus kykenee sen pohjalta tekemään päätökset.  Päätettävistä asioista tulee aina antaa etukäteismateriaali ja myös ehdotus päätökseksi perusteluineen.  Ammattitaitoinen hallitus kyseenalaistaa asioita, katsoo eri näkökulmista.

Hallituksen kokouspöytäkirjat – miksi niitä tehdään?

Hallituksen kokouksista laaditaan aina pöytäkirja. Tärkeätä on, että hallituksen kokouspöytäkirjasta löytyy selkeästi hallituksen tekemät päätökset jokaisesta asiakohdasta.  Hallitus tekee päätökset yhdessä.

Pöytäkirjat ovat ikuisesti säilytettäviä asiakirjoja. Kokoukset ovat päätöksentekopaikkoja.  Kaupparekisteriotteista nähdään ketkä kulloinkin ovat olleet päätöksentekoon oikeutettuja. Jotta päätökset voidaan myös jälkikäteen muistaa ja todentaa, tarvitaan kokouksen päätöksistä pöytäkirja. Pöytäkirjan merkitys tulee esille ajateltaessa esimerkiksi useita taloudenhoitoon liittyviä päätöksiä: nämä päätökset on tarkalleen kirjattuina löydettävä pöytäkirjoista vielä vuosienkin jälkeen. Pöytäkirjaa tarvitaan, jotta jälkikäteen voidaan varmistua että taloutta on hoidettu laillisten päätösten mukaisesti. Riitatilanteissa voidaan pöytäkirjasta tarkistaa, mitä kokous on päättänyt ja ketkä ovat osallistuneet päätöksentekoon, ketkä siis mahdollisesti ovat korvausvastuussa.  Esim. Yhtiön hallitus tekee päätöksen lainan ottamisesta yhtiölle tarkoitukseen, mikä ei  kuulu yhtiön toimialaan.  Jos laina saadaan ja yhtiö menee konkurssiin, hallituksen jäsenelle saattaa tulla korvausvastuu tehtyään laittoman päätöksen, ellei ole pyytänyt merkittäväksi eriävää mielipidettään pöytäkirjaan.  Vastuusta ei välty sillä, että ei osallistu hallituksen kokouksiin.

Hallituksen jäsenen vastuu

Hallituksen jäsenenä toimiminen on vastuullinen tehtävä, jonka laiminlyömisestä voi joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen.  Vastuuta ja riskejä ei kuitenkaan ole syytä liikaa pelätä, sillä menestyksekäs liiketoiminta vaatii riskien ottamista.  Osakeyhtiölaissa säädetään huolellisuusvelvoitteesta, jonka mukaan hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallituksen jäsenellä on vahingonkorvausvastuu myös esimerkiksi yhtiön osakkeenomistajia kohtaan.  Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsenen on korvattava yhtiölle aiheuttamansa vahinko, jos:

  • jäsenen toiminta on ollut osakeyhtiölaissa säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaista ja
  • huolellisuusvelvoitteen rikkominen on ollut tahallista tai huolimatonta

KKO:2000:89  Osakkeenomistaja A vaati osakeyhtiön hallituksen jäsentä B:tä vastaan ajamassaan kanteessa B:n velvoittamista suorittamaan hänelle osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n perusteella vahingonkorvausta sillä perusteella, että B:n osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastaisten toimien johdosta A:n osakkeet olivat menettäneet arvonsa. Korkeimman oikeuden tuomiossa lausutuilla perusteilla katsottiin A:lla olevan oikeus hänelle välillisesti aiheutunutta vahinkoa tarkoittavan kanteen nostamiseen. (Ään.)

KKO:2016:58 Hovioikeus totesi, että yhtiön toiminnassa oli vastoin ympäristönsuojelulain 7 §:n säännöstä ja vastoin ympäristöluvan ehtoja keväisin 2004 – 2006 päästetty perunamultalietettä ympäristössä oleviin ojiin ja metsään syytteessä kerrotuin seurauksin.

Rikoslain 48 luvun 7 §:n mukaan luvussa rangaistavaksi säädetystä menettelystä tuomittiin rangaistukseen se, jonka velvollisuuksien vastainen teko tai laiminlyönti oli. Tätä arvioitaessa oli otettava huomioon asianomaisen asema, hänen tehtäviensä ja toimivaltuuksiensa laatu ja laajuus sekä muutenkin hänen osuutensa lainvastaisen tilan syntyyn ja jatkumiseen.

Yhtiön hallituksen jäsenten olisi tullut naapureiden tekemien ilmoitusten perusteella ryhtyä estämään haittojen syntyminen. A ja B olivat laiminlyöneet edellä selostetun velvollisuutensa yhtiön hallituksen jäseninä. Kun otettiin huomioon laiminlyötyjen huolellisuusvelvollisuuksien merkitys ja laiminlyönnillä loukattujen etujen tärkeys, A:n ja B:n tuottamusta oli pidettävä törkeänä. Kaikki yhtiön hallituksen jäsenet olivat vastuussa tapahtuneesta ympäristön turmelemisesta.

Hovioikeus tuomitsi A:n ja B:n rikoslain 48 luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla ympäristön turmelemisesta 60 päiväsakon rangaistuksiin.

 

Lue lisää: Osakeyhtiön johto – huolellisuusvelvoite ja vahingonkorvausvastuu
Lue lisää: Toimitusjohtajan tehtävät
Lue lisää: Yhtiökokousasioista